出品/斑馬消費

作者/范建

頭圖/日播集團官網

從服裝到新能源，日播時尚的這一次轉身，有點猛。

為了完成重大轉型，上市公司設計了一套復雜的交易：控股股東股權轉讓、實際控制人變更；重大資產置換及發行股份購買資產；同時，公司還需募集配套資金，以維持新產業的持續投入。

以上的每一步，都需要時間去打磨。

轉讓控制權

在服裝行業打拼近30年，在一手創建的日播時尚，遭遇成長危機之時，王衛東決定將上市僅5年的公司，拱手讓予他人。

今年5月，日播時尚（603196.SH）實際控制人王衛東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元共同簽署《股份轉讓協議》。約定，王衛東和日播控股合計將持有的上市公司7100萬股（占公司總股本的29.63%），以10.8932元/股轉讓給后兩者，交易完成后，梁豐將取代王衛東，成為上市公司新的實際控制人。

值得注意的是，一般情況下，上市公司大股東股權轉讓，涉及控制權變更時，股權轉讓價格大多會有一定溢價，但是，王衛東讓渡日播時尚控制權，股權轉讓價格不僅沒有溢價，還比協議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股低。交易所在問詢函中，專門問到了這一問題，上市公司尚未就此作出明確答復。

與此同時，日播控股還以同樣的價格向鯨域資管、胡博軍和上海岱熹，分別轉讓8.30%、5.77%和 5.96%股權。

以上股權轉讓全部完成后，王衛東和其一致行動人仍合計持有上市公司21.08%股權，同時將一舉套現近13億元。

根據協議要求，在股權轉讓完成后，公司董事會和監事會將改組。于是，就發生了王衛東等公司董事會和監事會成員集體辭職的情形。

梁豐領銜的新的董事會，已開始介入公司管理。

資產置換

日播時尚的控制權轉讓，是在為公司正在推進的業務轉型鋪路。

1995年，王衛東通過在洛陽開設藍海貝服飾店起家，3年后，他遠下廣州，創立自有服飾品牌“播”。

“播”定位于中高端女裝，抓住了國內女裝品牌的空白，通過時尚的設計和品牌打造，俘獲了都市成長性女性這一消費人群。過去，公司規模雖然不大，但盈利穩定，于2017年5月，在上交所主板掛牌上市。

上市之后，日播時尚營業收入一舉突破10億元大關，但業績表現卻持續下滑。2020年，受外部環境影響，公司首次出現虧損。

2021年，公司經營呈現出了較好的復蘇態勢，可次年再次急轉直下。

從今年4月起，日播時尚籌劃重大資產重組，擬通過資產置換和發行股份購買資產的方式，從服裝行業徹底向新能源轉型。

重組的標的，即為梁豐、上海闊元等持有的上海錦源晟新能源材料有限公司100%股權。

實施方式為，以上市公司現有的全部資產和負債，與上海闊元持有錦源晟股權的等值部分交換，差額部分上市公司以發行股份的方式，向錦源晟的所有股東進行支付。

置出的上市公司相關資產，最終又會回到王衛東的手中。

截至今年6月，日播時尚合并層面的總資產為10.88億元，凈資產為7.90億元。

錦源晟成立于2011年，主營業務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。未經審計的財務數據顯示，2020年-2022年，該公司的總資產分別為38.0億元、59.56億元和96.15億元；凈資產分別為19.29億元、32.70億元和53.29億元；營業收入分別為10.71億元、19.04億元和30.44億元；歸母凈利潤分別為0.87億元、2.14億元和0.76億元。

由于目前交易相關的審計、評估工作尚未完成，錦源晟整體作價幾何，尚是未知數。

2018年以來，該公司已進行了多輪增資及股權轉讓，整體估值不斷上升。2020年11月，估值為50億元、2022年1月估值增至121.60億元。今年5月，公司進行了新一輪融資，投前估值已達196億元。

募集資金

錦源晟所從事的業務，重度依賴資源，因此公司在剛果（金）、印尼等地，需要投建多處資源開發與金屬冶煉加工基地。公司主要資產均在海外，且后續還有大量的資金投入需求。

據錦源晟估算，公司在剛果（金）、印尼以及四川、貴州項目，在未來數年來，預計分別需要投入資金27億元、96億元和40億元，合計高達163億元。

而截至今年3月末，該公司貨幣資金余額約為14.07億元，預計可使用資金余額約10.89億元，還有6.61億元股權融資款項可以到賬，加之剩余貸款授信額度18.19億元，合計擁有可使用資金約35.69億元，存在上百億缺口。

作為重大資產重組同時推進的項目，公司擬通過非公開發行股份募集配套資金，用于置入資產項目建設、補充上市公司及置入資產流動資金、償還債務等。

不過，募集配套資金成功與否，并不影響日播時尚重大資產重組的推進。

需要注意的是，重組預案披露，本次發行股票的價格為6.97元/股，約為協議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發股價格較低。交易所在問詢函中質問，是否存在潛在利益安排或損害上市公司中小股東利益。

今年4月25日，日播時尚尚未披露控制權轉讓及重大資產重組等相關事宜，公司本如死水一般的股價，突然連續兩個交易日漲停。

5月16日，公司復牌，更是連續9個交易日漲停，于5月29日達到28.70元/股的歷史高位，十幾個交易日，股價上漲超過3倍。

6月以來，公司股價持續回調，10月16日收于16.41元/股，總市值39.17億元。